Ustawa z dnia 14 czerwca 1996 r. o łączeniu i grupowaniu niektórych banków w formie spółki akcyjnej.

1. Ustawa określa zasady grupowania i łączenia się niektórych banków w formie spółki akcyjnej.

2. Przepisy ustawy stosuje się do banków w formie spółki akcyjnej, których kapitał akcyjny należy w całości do:

Przepisy ustawy stosuje się również do banku w formie spółki akcyjnej, którego kapitał należy łącznie do dwóch lub więcej podmiotów wymienionych w pkt 1-4.

3. Przepisy ustawy mają także zastosowanie do banków w formie spółki akcyjnej, których kapitały akcyjne należą w całości do Narodowego Banku Polskiego albo w części do Narodowego Banku Polskiego a w części do jednego lub więcej podmiotów wymienionych w ust. 2 pkt 1-4.

4. W sprawach nie uregulowanych w niniejszej ustawie do grupowania oraz łączenia się banków, o których mowa w ust. 2 i 3, stosuje się przepisy Kodeksu handlowego .

1. Grupę bankową, w rozumieniu przepisów ustawy, stanowi grupa dwóch lub więcej banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 lub 3, zorganizowana w ten sposób, że bank, zwany dalej „bankiem dominującym”, jest właścicielem ponad 50% ogólnej liczby akcji innego banku lub banków, zwanych dalej „bankami zależnymi”, dających ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu każdego banku zależnego.

2. Bank dominujący nie może być podmiotem powiązanym kapitałowo i organizacyjnie z innym bankiem jako podmiot zależny lub stowarzyszony w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości .

3. Każdy z banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 i 3, może należeć tylko do jednej grupy bankowej. Nie wyłącza to prawa takiego banku do nabywania akcji innych banków.

4. Grupa bankowa powstaje na podstawie umowy.

1. Bank zależny nie może być akcjonariuszem banku dominującego.

2. Bank zależny, który w dniu zawiązania grupy bankowej posiada akcje banku dominującego, jest zobowiązany do ich zbycia w terminie 6 miesięcy od dnia zgłoszenia do rejestru handlowego umowy o zawiązaniu grupy bankowej.

3. Bank zależny nie może nabywać na swój rachunek ani przyjmować w zastaw akcji banku dominującego, z wyjątkiem nabycia akcji w trybie postępowania egzekucyjnego na zaspokojenie roszczeń banku zależnego. Bank zależny zobowiązany jest zbyć nabyte akcje banku dominującego w terminie 6 miesięcy od dnia ich nabycia.

1. Zawarcie umowy, o której mowa w art. 2 ust. 4, może nastąpić po podjęciu odpowiednich uchwał przez walne zgromadzenia akcjonariuszy banków, które zamierzają zawiązać grupę bankową.

2. Umowę pomiędzy bankami o zawiązaniu grupy bankowej zawiera się w formie pisemnej, z podpisami notarialnie poświadczonymi.

3. Umowa o zawiązaniu grupy bankowej określa w szczególności:

4. Umowa o zawiązaniu grupy bankowej może przewidywać powołanie rady grupy bankowej oraz określać jej skład, kompetencje i sposób działania.

5. Umowa o zawiązaniu grupy bankowej, a także każda jej zmiana wymaga, dla swej ważności, uchwał walnych zgromadzeń banków należących do grupy.

6. Zarząd każdego banku należącego do grupy składa sądowi rejestrowemu umowę, o której mowa w ust. 2, zgłasza zmiany tej umowy oraz jej rozwiązanie.

7. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozwiązania umowy.

1. O zawiązaniu grupy bankowej zarząd banku dominującego ogłasza trzykrotnie w pismach przeznaczonych do jego ogłoszeń, w odstępach nie krótszych niż dwutygodniowe i nie dłuższych niż miesięczne, oraz jednokrotnie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenia powinny wymieniać w szczególności:

2. W przypadku zmian w składzie grupy bankowej oraz jej rozwiązania stosuje się odpowiednio przepis ust. 1.

1. Udział osób będących członkami zarządu lub rady banku dominującego albo członkami zarządu lub rady banku zależnego oraz osób zajmujących stanowiska kierownicze w organach banków należących do grupy bankowej - nie stanowi działalności konkurencyjnej niedozwolonej na podstawie odrębnych przepisów.

2. Przez osoby zajmujące stanowiska kierownicze rozumie się osoby wymienione w art. 378 Kodeksu handlowego oraz prokurentów.

1. Bieżąca płynność płatnicza każdego banku należącego do grupy bankowej jest gwarantowana przez wszystkie pozostałe banki tej grupy, na zasadach i warunkach oraz do wysokości określonych w umowie, o której mowa w art. 2 ust. 4.

2. Począwszy od dnia konsolidacji sprawozdań finansowych przy określaniu wysokości funduszy własnych banków należących do grupy bankowej dla potrzeb stosowania norm i granic określonych ustawą - Prawo bankowe uwzględnia się sumę funduszy własnych tych banków, pomniejszonych o akcje, udziały oraz wkłady kapitałowe wniesione do innych banków należących do grupy.

3. Przy ustalaniu norm i granic określonych ustawą, o której mowa w ust. 2, grupa bankowa traktowana jest w taki sposób, jakby stanowiła jeden bank.

4. Komisja Nadzoru Finansowego określi szczegółowe zasady ustalania, dla celów wskazanych w ust. 2, wysokości funduszy własnych banków należących do grupy bankowej.

1. Za zobowiązania banku należącego do grupy bankowej, w przypadku określonym w art. 108 ust. 1 i 2 ustawy - Prawo bankowe, pozostałe banki należące do tej grupy odpowiadają jak poręczyciele, od dnia konsolidacji sprawozdań finansowych. Odpowiedzialność każdego banku należącego do grupy jest proporcjonalna do udziału kapitału akcyjnego tego banku w sumie kapitałów akcyjnych wszystkich banków grupy łącznie w dniu powstania danego zobowiązania.

2. W przypadku rozwiązania umowy o zawiązaniu grupy bankowej, przepis ust. 1 stosuje się do zobowiązań, które powstały w okresie przynależności banku do grupy bankowej.

1. Grupa bankowa sporządza, na podstawie sprawozdań finansowych banków należących do grupy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zestawione w taki sposób, jakby grupa ta stanowiła jednego przedsiębiorcę. Na skonsolidowane sprawozdanie finansowe składają się:

2. Bank zależny obejmuje się konsolidacją pełną, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

3. Dniem konsolidacji sprawozdań finansowych jest pierwszy dzień miesiąca następującego po miesiącu, w którym właściwy organ banku dominującego zatwierdził pierwsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

4. Do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy bankowej stosuje się przepisy o rachunkowości.

1. Dwa lub więcej z banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 i 3, może połączyć się w jeden bank.

2. Do łączenia się banków, o których mowa w ust. 1:

3. Bank utworzony w wyniku połączenia banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 i 3, upoważniony jest do prowadzenia działalności w takim zakresie, w jakim był upoważniony którykolwiek z banków przed ich połączeniem.

4. Połączenie się banków, o którym mowa w ust. 1, oprócz uchwalenia warunków połączenia, zgodnie z treścią art. 464 Kodeksu handlowego , poprzedzone jest zatwierdzeniem przez walne zgromadzenia akcjonariuszy tych banków zasad realizacji połączenia banków.

5. Zasady realizacji połączenia banków, o których mowa w ust. 4, określają w szczególności:

1. Minister Finansów, działając w imieniu Skarbu Państwa, może wnieść na pokrycie podwyższenia kapitału, o którym mowa w art. 14 pkt 2, należące do Skarbu Państwa akcje banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 lub 3.

2. Przepisy ust. 1 stosuje się odpowiednio do wniesienia akcji przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego, inne organy administracji państwowej - w zakresie, w jakim zostały upoważnione do reprezentowania Skarbu Państwa, lub przez inne podmioty wymienione w art. 1 ust. 2.

1. Objęcie akcji w wyniku podwyższenia kapitału, o którym mowa w art. 14 pkt 2, nie stanowi udostępnienia akcji osobom trzecim w rozumieniu art. 86⁶ ust. 3 ustawy - Prawo bankowe.

2. Pracownikom banku należącego do grupy bankowej, zatrudnionym w tym banku w dniu konsolidacji sprawozdań finansowych albo zatrudnionym w bankach należących do grupy w dniu ich przekształcenia z banku państwowego w spółkę akcyjną, przysługuje prawo nabycia wyłącznie akcji banku dominującego, na zasadach określonych w ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych . Liczba nabywanych w ten sposób akcji ustalana jest łącznie dla pracowników banków danej grupy bankowej.

3. Łączna wartość ulg, o której mowa w art. 24 ustawy określonej w ust. 2, przypadających pracownikom banków należących do grupy bankowej, zatrudnionym w tych bankach w dniu konsolidacji sprawozdań finansowych, nie może przekroczyć iloczynu średniej wartości wynagrodzeń wypłaconych w sektorze przedsiębiorstw na jednego zatrudnionego w okresie 12 miesięcy poprzedzających utworzenie grupy oraz liczby pracowników nabywających akcje.

4. Łączna wartość ulg, o której mowa w art. 24 ustawy określonej w ust. 2, przypadających pracownikom banków należących do grupy bankowej, zatrudnionym w tych bankach w dniu ich przekształcenia z banku państwowego w spółkę akcyjną, nie może przekroczyć iloczynu średniej wartości wynagrodzeń wypłaconych w gospodarce państwowej na jednego zatrudnionego w okresie 12 miesięcy poprzedzających wpisanie spółki do rejestru handlowego oraz liczby pracowników nabywających akcje.

5. W przypadku zbiegu uprawnień do nabycia akcji na zasadach preferencyjnych z tytułów, o których mowa w ust. 3 i 4, uprawniony pracownik ma prawo wyboru sposobu naliczania ulgi.

1. Przy udostępnianiu osobom trzecim akcji banku dominującego przepisy rozdziału 3 i art. 44 ustawy, o której mowa w art. 19 ust. 2, stosuje się odpowiednio, z zastrzeżeniem, że uprawnienia Ministra Przekształceń Własnościowych w tym zakresie wykonuje Minister Finansów.

2. Przy udostępnianiu osobom trzecim akcji banku zależnego stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 3 ustawy, o której mowa w art. 19 ust. 2, z wyłączeniem art. 24 tej ustawy.